Share Deal

Was ein Share Deal ist

Ein Share Deal überträgt Anteile an einer Gesellschaft. Der Käufer erwirbt damit das Unternehmen als Ganzes, mit allen Verträgen, allen Beschäftigten, allen Genehmigungen und allen Verpflichtungen. Der Unterschied zum Asset Deal ist fundamental: Dort wird ausgewählt, hier wird übernommen.

Der Vorteil liegt in der Einfachheit. Verträge bleiben bestehen, Genehmigungen bleiben bestehen, und der Betrieb läuft ohne Unterbrechung weiter. Für den Verkäufer ist der Vorgang steuerlich häufig günstiger, weil der Veräußerungsgewinn auf Anteilsebene anders behandelt wird als beim Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter.

Was mit übergeht

• Verträge: Miete, Lieferanten, Leasing, Versicherungen und Lizenzen. Sie bleiben in Kraft und wechseln nur den wirtschaftlichen Eigentümer.
• Beschäftigte: Alle Arbeitsverhältnisse bleiben unverändert bestehen, mit allen Rechten, Betriebszugehörigkeit und Ansprüchen.
• Genehmigungen: Erlaubnisse und Zertifizierungen bleiben, sofern die Gesellschaft dieselbe bleibt. Das ist der größte praktische Vorteil in regulierten Bereichen.
• Verbindlichkeiten: Alles, auch was nicht in den Büchern steht, etwa unerkannte Steuerschulden, laufende Streitigkeiten oder Gewährleistungen aus alten Lieferungen.

Wie den Risiken begegnet wird

Weil der Käufer auch unbekannte Lasten übernimmt, stützt sich die Praxis auf drei Instrumente. Erstens die Prüfung vor Vertragsschluss, die Bücher, Verträge, Steuern, Personal und Rechtsstreitigkeiten untersucht. Ihr Ergebnis fließt in den Preis und in die Garantien ein. Die Prüfung ist jedoch nie vollständig, weil sie von den Unterlagen abhängt, die der Verkäufer vorlegt.

Zweitens Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag. Der Verkäufer sichert bestimmte Tatsachen zu, etwa die Vollständigkeit der Bücher, das Nichtvorliegen von Rechtsstreitigkeiten oder die Einhaltung steuerlicher Pflichten. Bei Verletzung haftet er, meist begrenzt auf einen Höchstbetrag und eine Frist. Diese Fristen liegen typischerweise zwischen zwölf und 36 Monaten, bei steuerlichen Themen länger.

Drittens der Kaufpreiseinbehalt. Ein Teil des Kaufpreises wird nicht sofort gezahlt, sondern für die Dauer der Garantiefristen einbehalten oder treuhänderisch verwahrt. Erst wenn keine Ansprüche geltend gemacht wurden, wird der Betrag freigegeben. Für Verkäufer ist das ungünstig, aber es ist der Preis für die Haftungsübernahme.

Worauf auf beiden Seiten zu achten ist

Für Käufer ist der wichtigste Punkt die Qualität der Unterlagen. Wer keine vollständigen Abschlüsse, Verträge und Personalakten vorlegen kann, führt zu einer Risikoprämie im Preis oder zu einem Abbruch. Zweitens gehört ein genauer Blick auf Verträge mit Wechselklauseln, die bei Eigentümerwechsel ein Kündigungsrecht einräumen. Diese Klauseln können den Hauptvorteil des Share Deals zunichtemachen.

Für Verkäufer ist entscheidend, die Garantien so eng zu fassen, wie es der Sachverhalt erlaubt. Eine pauschale Zusicherung, alles sei in Ordnung, ist riskanter als eine konkrete Zusicherung zu benannten Punkten. Und die Haftungssumme sollte in einem Verhältnis zum Kaufpreis stehen, das den Verkäufer nicht über Jahre in einem Rechtsstreit bindet.