Asset Deal

Was ein Asset Deal ist

Ein Asset Deal überträgt einzelne Vermögenswerte eines Unternehmens, nicht die Gesellschaft selbst. Übertragen werden also Maschinen, Lager, Marken, Domain, Verträge und Softwarelizenzen, jeweils einzeln benannt. Die Gesellschaft bleibt bestehen und behält, was nicht übertragen wurde.

Der Gegensatz ist der Anteilskauf, bei dem die Gesellschaft als Ganzes den Eigentümer wechselt. Der Unterschied klingt formal, hat aber erhebliche Folgen, weil beim Anteilskauf alle Verpflichtungen mitwandern, auch die unbekannten.

Was übertragen wird und was nicht

• Wählbar: Warenlager, Ausstattung, Marken, Domains, Softwarelizenzen, Kundenlisten, soweit rechtlich übertragbar.
• Nicht automatisch: Verträge. Mietvertrag, Lieferantenverträge, Leasing und Versicherungen gehen nicht von selbst über, sondern brauchen eine Zustimmung des Vertragspartners.
• Nicht übertragbar ohne neues Verhältnis: Arbeitsverhältnisse. Diese gehen bei einem Betriebsübergang kraft Gesetzes über, mit allen Rechten und Pflichten.
• Beim Verkäufer verbleibend: Alte Verbindlichkeiten, Steuerschulden und Gewährleistungsansprüche aus der Zeit vor der Übertragung.

Die Haftungsfrage

Der wesentliche Vorteil liegt in der Haftung. Der Käufer übernimmt die benannten Vermögenswerte und grundsätzlich nicht die Altverbindlichkeiten. Diesen Vorteil gibt es aber nicht kostenlos. Erstens bei Steuern: Für Betriebssteuern kann eine Haftung entstehen, wenn der Betrieb fortgeführt wird. Zweitens bei Produkten: Wer ein Produkt weiter vertreibt, kann für Mängel haften, unabhängig davon, wer es hergestellt hat. Drittens bei Arbeitnehmern: Ein Betriebsübergang lässt die Rechte der Beschäftigten unberührt, und ein Wechsel der Firma ändert daran nichts.

Die praktische Konsequenz ist eine genaue Bestandsaufnahme. Jeder Vermögenswert braucht eine Liste mit Zustand, Belastungen und Nachweisen, etwa Eigentumsnachweise bei Marken und Lizenznachweise bei Software. Was nicht nachgewiesen ist, wird später zum Streitpunkt.

Was danach neu zu regeln ist

Nach der Übertragung beginnt ein zweiter Arbeitsblock, der häufig unterschätzt wird. Verträge müssen neu geschlossen oder umgeschrieben werden, weil der Vertragspartner zustimmen muss. Kundenzugänge und Konten müssen umziehen, was bei Zahlungsdienstleistern und Marktplatzaccounts oft auf eine Neuanlage hinausläuft. Datenverarbeitung braucht eine aktualisierte Rechtsgrundlage, weil der Verantwortliche wechselt. Und die Information an die Kunden ist nicht nur Höflichkeit, sondern bei geänderter Firmierung und Bankverbindung eine Pflicht.

Für den Verkäufer ist die Kehrseite entscheidend: Was nicht verkauft wird, bleibt bei ihm, samt Aufwand. Deshalb gehört in die Verhandlung eine Liste der Lasten, die der Verkäufer behält, und eine Regelung, wer die Kosten für die Abwicklung trägt. Ein Asset Deal ist damit nicht nur ein Kauf, sondern eine Aufteilung, und diese Aufteilung ist der eigentliche Inhalt der Verhandlung.